En el bando nacional, tras el fracasado intento de cercar Madrid, materializado en el desastre del Jarama, se hacía necesario un nuevo ataque que fuera decisivo, un golpe magistral con resultados capaces de acelerar el fin de la guerra, puesto que los ejércitos tanto españoles como aliados habían sido terriblemente diezmados y se encontraban en un agotamiento extremo.
Con este propósito envió el gobierno de Mussolini a España un cuerpo de tropas de refresco, llamado Cuerpo de Tropas Voluntarias (C.T.V.).
El plan de los nacionales era apretar el cerdo a la ciudad por el noroeste, avanzando sobre Madrid a través de Guadalajara. Esta ofensiva sería la tercera y última etapa que los nacionales llevarían a cabo sobre la capital.
En la mente de Franco existía la resolución de que si este nuevo intento fracasaba, el proyecto de tomar Madrid se abandonaría hasta el final de la guerra.
Se concentraron en la zona montañosa de Sigüenza las tropas italianas y españolas por parte nacional: fuerzas de la División Soria del general Moscardó y las fuerzas legionarias del Ejército del Sur, junto con efectivos italianos, mandados por el general Roato Mancini. Completaban los efectivos 250 tanques, 180 piezas de artillería, cuatro compañías motorizadas y 70 aviones. Estas fuerzas avanzarían por dos carreteras que se unen al norte de Guadalajara: la de Soria, por la que marcharían las tropas españolas a las órdenes del general Moscardó; y la de Aragón, por la que lo harían el Cuerpo de Tropas Voluntarias italianas, al mando del general Mancini. A estas dos columnas se unirían luego los batallones que habían luchado en el Jarama bajo el mando del general Orgaz, los cuales, rompiendo el paso del Tajuña, subirían hasta Alcalá de Henares, donde enlazarían con las tropas anteriores en Guadalajara. De esta forma, Madrid quedaría completamente cercado. Doce días después de la batalla del Jarama se comenzó la ofensiva de Guadalajara.
El ataque por sorpresa se llevó a cabo el 8 de marzo, aunque ésta fue muy relativa, puesto que el Estado Mayor del general Miaja estaba informado de antemano, de tal forma que varios batallones de trabajadores habían llegado ya al lugar en que ocurriría la confrontación para construir nidos de ametralladoras y consolidar la resistencia.
Los republicanos habían dispuesto que la división de Guadalajara, al mando de Cipriano Mera, se opusiera a la de Moscardó, que avanzaba por Soria, al mismo tiempo qeu habían concentrado las Brigadas Internacionales números 11, 12, 15 y 35, las brigadas de Líster y el "Campesino", más otros batallones procedentes de partidos políticos. Se quería reforzar al máximo la carretera de Francia, a fin de conservarla libre en caso de retirada. Las defensas constaban de una primera línea, no muy fuerte, con un solo sistema de trincheras; de una segunda sobre las colinas y de una tercera inmediata a Guadalajara.
El secreto a voces de los planes militares del ejército de Franco era consecuencia de la fe en el éxito del bando nacional, sobre todo después del triunfo sin problemas en Málaga. Esta victoria había elevado enormemente la moral de los ejércitos nacionales, sobre todo de las tropas italianas, las cuales pretendían que el alto mando les encargase maniobras de ataque, en vez de tareas de reforzamientos de frente, sin darse cuenta de la mayor idoneidad que para este cometido tenían los batallones del Tercio de la Legión, entrenados y preparados para movimientos rápidos.
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